沃森馬洛有限公司新北市深坑區北深路三段 270 巷 5 號 1 樓
- 定義
「營業日」係指 [台灣] 銀行為營業之日（週六、週日或公眾假期除外）。
「買方」係指賣方的客戶。
「約定條款」係指此貨物銷售或服務提供（或兩者皆有）之條款與條件。
「合約」係指賣方和買方就貨物銷售或服務提供（或兩者皆有）簽立的具約束力的合約。
「緊急上門服務」係指賣方根據本約定條款有關履行服務合約部分，在買方的工廠設備或設備緊急故障時提供的上門服務。
「不可抗力事件」係指超出賣方合理控制範圍的事件，包括但不限於罷工、停工或其他勞動爭議（無論是否涉及賣方或任何其他方的員工）、公用事業服務或運輸網故障、天災、傳染病流行或全球疫情大流行、戰爭、暴亂、恐怖主義、民眾騷亂、惡意破壞、遵守任何法律或政府命令、規則、法規或指令、事故、工廠設備或機器故障、火災、洪水、暴風雨、供應商或分包商違約。
「貨物」係指依訂單確認書所述之賣方同意出售予買方的貨物 。
「智慧財產權」係指於世界上任何地方存在之所有著作權、資料庫權利、半導體拓撲/電路布局圖權利、設計專利、商標、商業名稱、專利、網域名稱和任何其他類似性質的智慧財產權（無論是否已註冊）。「損失」係指：
(a) 任何間接、特殊或衍生性的損失或損害；或
(b) 資料或其他設備或財產的損失；或
(c) 經濟損失或損害；或
(d) 對第三方遭受的任何性質的損失或損害負有責任（包括在每種情況下的附帶和懲罰性損害賠償）；或
(e) 任何實際或預期的利潤、利益、收益、預期儲蓄或業務損失，或商譽損害。
「賣方」係指 [沃森馬洛有限公司]。
「服務」係指依訂單確認書所述賣方同意提供給買方的服務。
「貨物規格」係指賣方和買方書面同意的貨物規格。
「服務規範」係指賣方和買方書面同意的服務規範。 - 合約解釋
(a) 「國際銷售統一法」(Uniform Law on International Sales)、「聯合國國際貨物銷售合同公約」(United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) 以及國際商會編制的《國際貿易術語解釋通則》(INCOTERMS) 並不適用。 所有合約的解釋、效力和履行均應以中華民國法律為準據法。
(b) 合約中任何規定之完全或部分無效或不可執行，不應影響合約中其餘規定的有效性或可執行性。 任何該等規定均應視為在使其有效或可執行所必要之最低限度內進行修改。 如果無法進行該等修改，則相關規定應視為已被分割，但應於該等分割目的下進行必要的相應修改。
(c) 本約定條款所用標題僅為方便而設，不影響解釋。
(d) 除非上下文另有規定，否則提及某一條款即本約定條款之條款。 - 合約的簽訂及約定條款之適用
(a) 所有合約均應視為包含本約定條款。
(b) 除非以書面形式明示同意並由賣方之授權簽署人簽署，否則對本約定條款所作之任何變更均屬無效，且除非採用書面形式並由賣方和買方（或其授權簽署人）簽署，否則對合約的任何變更均屬無效。
(c) 潛在買方應透過填妥賣方的訂購單標準表格（如適用）或透過提交自己的訂購單（在任一情況下，該等表格均為「訂購單」）來訂購貨物或服務（或兩者皆有）。每份訂購單均視為潛在買方依據本約定條款購買訂購單中識別之賣方貨物或服務（或兩者皆有）之要約。
(d) 只有當賣方向潛在買方發出訂單確認書，表明接受潛在買方根據本約定條款所作之要約時（即「訂單確認」），訂購單始獲承諾，合約即為成立。
(e) 合約構成賣方與買方之間的完整協議，買方確認其未信賴任何未於合約載明之賣方（或代表賣方）作出或給出的任何聲明、承諾或陳述。
(f) 買方應確保其訂購單中包含之訂購貨物或服務（或兩者皆有）的描述以及任何適用規格的完整性和準確性。
(g) 本約定條款適用於合約，並排除任何買方欲制訂或納入，或透過貿易、慣例、實務或交易過程暗示的所有其他任何條款與條件。 賣方得以書面發布並在訂單確認書中確認的附加條款與條件擴大本約定條款之範圍。 - 報價單和訂購單
(a) 賣方發出的任何報價均不得構成要約，且提出報價之基礎在於，除非且直至賣方向買方發出訂單確認書，否則不存在任何合約關係。
(b) 賣方發出的任何報價僅在其報價日後 [10] 個營業日期間內方為有效，前提是賣方之前未透過書面通知向買方撤回該報價。
(c) 在受本約定條款第 4(d) 條約束之前提下，賣方接受的任何訂購單，其接受的前提為貨物或服務（或兩者皆有）的價格應為賣方於報價中載列的價格，且賣方的報價在其有效期內，且賣方在接受訂購單時尚未發出書面通知撤回報價。
(d) 在報價有效期內和合約成立前，賣方保留以書面通知撤回報價的權利。 倘若賣方變更任何其提供銷售或供應之貨物或服務（或兩者皆有）的價格，則任何針對這些貨物或服務（或兩者皆有）相關的現有報價應視為被自動撤銷，且賣方應向潛在買方發出新報價。
(e) 賣方報價中所述的價格不含加值型營業稅。
(f) 所有潛在買方所下的訂購單應透過傳真、郵寄或電子郵件方式發送，或者經賣方事先書面同意，得透過電話或賣方的電子系統供潛在買方下訂單及付款。貨物銷售 - 貨物
(a) 貨物係如「貨物規格」所定義。貨物應在各重要方面符合「貨物規格」。「貨物規格」中所載列的尺寸或重量僅為估算值。沃森馬洛有限公司新北市深坑區北深路三段 270 巷 5 號 1 樓www.wmftg.twTel: 02 77287026Fax: 02 266 27668
(b) 所有性能指標、描述（除貨物規格中載列之描述外）、圖紙和貨物樣本僅為近似用途，僅供參考之用。 賣方不對其準確性負責，這些內容亦不構成合約的一部分。合約不得以樣本為合約標的。
(c) 賣方得變更貨物規格：
(i) 為了對貨物進行變更，該變更係為對貨物的改進以使買方合理滿意，或；
(ii) 若為符合適用之法律或法規。
(d) 賣方得於交貨前的任何時間以書面通知買方提高貨物價格，以反映以下原因導致賣方增加的貨物成本：
(i) 任何超出賣方控制範圍的因素（包括外匯波動、稅收和關稅增加，以及貨物購買或製造成本增加）；
(ii) 買方要求變更訂購貨物的交貨日期、數量或類型，或貨物規格；或
(iii) 因買方就貨物所作任何指示，或買方未能向賣方提供有關貨物的充分或準確資訊或指示所導致的任何延誤。
(e) 買方之後未訂購之貨物的所有圖紙、設計和報價均為賣方的財產，且買方應視為機密，不得以任何方式使用之。 賣方對任何該等圖紙、設計或報價不負任何責任。 - 發貨和交貨
(a) 就本約定條款第 6 條而言，如非為分期交貨，「貨物」係指所有貨物，或者如為分期交貨，係指分期交貨時的每批貨物。
(b) 除非賣方另有書面同意，否則貨物交貨地點應為賣方於訂單確認書中指明的地點（即「交貨地點」）。
(c) 任何載明之交貨日期均為預估日期，交貨時間並非實質要件。賣方將盡合理努力達成任何所載的交貨日期。如果未指定交貨日期，則應於合理時間內交貨。
(d) 賣方不對貨物交付期間的任何延遲直接或間接導致的任何損失（如定義）負責，即使該等損失係由賣方過失所致。
(e) 貨物交付期間的任何延遲未賦予買方終止或解除合約之權利，除非該等延遲超過一百八十 (180) 天。
(f) 交付貨物應在貨物到達交貨地點時即告完成。 貨物風險在貨物交付完成後即轉移予買方。
(g) 除非合約另有明確規定，否則價格不含標準運輸和包裝費用。賣方可選擇交貨方式，並向買方收取運輸費用。 若依買方要求擬透過任何特殊或快遞方式交付貨物，賣方將向買方收取全部運輸費用。若需要任何特殊包裝（無論是依買方要求或因為賣方認為有必要使用特殊包裝），賣方將向買方收取該等包裝的全部費用。
(h) 在簽訂運輸貨物的運輸及/或保險合約時，如果合約要求，賣方應被視為僅為買方之代理人。
(i) 買方必須：
(i) 在交貨時查驗貨物；
(ii) 買方在交貨日後四 (4) 個營業日內應以書面通知賣方和任何運送人有關任何短缺或損壞之情況；若貨物在一般情況下應已被收到後之十 (10) 個營業日內仍未交付，亦同；及
(iii) 若貨物有短缺或損壞，應給予賣方合理的機會查驗貨物，否則貨物應視為已被買方接受。
(j) 賣方對未交付貨物的任何責任僅限於，在合理時間內交付貨物，或依據為該等貨物所開具之任何發票按合約價比例開立折讓單。
(k) 賣方得透過分期方式交付貨物，每期貨物均視為單獨的合約。 除本約定條款其他規定另有約定外，就任何合約或分期未能交付或交付有瑕疵，仍不賦予買方拒絕或撤銷任何其他合約或分期的權利。
(l) 若買方因任何原因未能在賣方發出貨物備妥通知後兩 (2) 個營業日內接受任何貨物的交付，或賣方因買方未能在賣方提供待交付貨物時為貨物提供適當的指示、文件、許可證或授權而無法按時交付貨物 ，除非該等無法交付係由不可抗力事件所導致，否則：
(i) 貨物交付應視為在賣方通知買方貨物備妥之日後的第二 (2) 個營業日上午 9 點已告完成；
(ii) 貨物風險在貨物交付完成後即轉移予買方；及
(iii) 賣方得在交貨發生前存放貨物，買方應據此對所有相關的費用和開支（包括但不限於存放和保險）負責。如果買方未能接受貨物交付，買方應對賣方承受的所有損失負責。
(m) 如果賣方通知買方貨物備妥後十 (10) 個營業日，買方未接受貨物交付，賣方得轉售或以其他方式處置部分或全部貨物。 - 所有權
(a) 在賣方收到以下之全額結清款項（包括任何違約利息的支付款項）後，所提供貨物的所有權才會轉移予買方：
(i) 該等貨物；及
(ii) 賣方已提供給買方的任何其他貨物或服務，且應就該等貨物或服務付款。
(b) 在貨物所有權轉移予買方之前，買方應：
(i) 為貨物的受託人；
(ii) 將該等貨物與買方持有的所有其他貨物分開存放，以便使該等貨物仍可輕易被識別為賣方之財產；
(iii) 不得移動、損壞或遮蓋貨物上或與貨物有關的任何識別標記或包裝；
(iv) 未經賣方事先書面同意，不得將貨物固定或附加或併入買方的場所、工廠設備或設備的任何一部份；
(v) 保持貨物狀況良好；
(vi) 在貨物風險轉移和貨物所有權轉移之期間，向經賣方同意且信譽良好的保險公司以貨物全額投保全險，並確保在貨物所有權轉移予買方之前，在保險單上註明賣方對貨物的權益。如果買方未能為貨物投保，賣方可代為投保，買方應按要求償還賣方。在貨物所有權轉移予買方前，買方應為賣方保管保單和保險收益；
(vii) 若有本約定條款第 21(a)(iv) 至第 21(a)(x) 條所列任何情事，應立即通知賣方；
(viii) 提供賣方其可能不時要求的貨物相關資料；及
(ix) 不得處置、收取或留置該等貨物或其任何利益，或聲稱這樣做，但買方得在其正常業務過程中，依正常交易方式將貨物轉售給獨立的第三方。
(c) 若在貨物所有權轉移予買方之前，買方有本約定條款第 21(a)(iv) 至第 21(a)(x) 條中所列任何情事，或賣方有合理依據認為任何該等情事即將發生並相應地通知買方，則只要貨物未被轉售或被不可回復地併入其他產品，在不限制賣方可能擁有的任何其他權利或救濟的情况下，賣方得隨時要求買方交付貨物；若買方未能及時交付，賣方得為收回貨物而進入存放貨物的買方或任何第三方之任何場所。 - 貨物保固
(a) 在受本約定條款第 8(b) 條約束之前提下，賣方保證在交貨時以及自交貨日期起的 [12] 個月內，該等貨物應：
(i) 符合貨物規格；及
(ii) 無原料或工藝上的重大瑕疵。
(b) 就為包裹的貨物或由電力或電子控制或驅動的貨物，賣方保證在交貨時以及自交貨日期起的十二(12) 個月內，該等貨物應：
(i) 符合貨物規格；及
(ii) 無原料或工藝上的重大瑕疵。
(c) 在受此約定條款第 8 條其餘規定約束之前提下，賣方保證，若買方在該等貨物的相關保固期內（如第 8(a) 條或第 8(b) 條規定）退還該等貨物，並在賣方檢查後，證明該等貨物有原料或工藝上的瑕疵，或是不符合相關貨物規格，則賣方應：
(i) 向買方發出通知，證明該等貨物有原料或工藝上的瑕疵，或不符合相關貨物規格；及
(ii) 在向買方發出通知後；(aa) 對於賣方製造的貨物，由賣方酌情決定適當的方式，免費（由賣方決定）修理瑕疵貨物、更換瑕疵貨物的瑕疵零件或是（全部）更換瑕疵貨物，以修復瑕疵；或(bb) 對於已提供但並非由賣方製造的貨物，在賣方有權如此行事的範圍內，轉讓或酌情以其他方式合理努力將賣方就該等瑕疵自貨物或任何貨物部份或零件之製造商及/或供應商應有的保固利益讓給買方，費用由買方承擔，且應就賣方可能受到的相關損失予以補償（適當予以擔保）。
(d) 除有以下原因導致的貨物瑕疵外，以上保固應予適用：
(i) 全部或部分因貨物運輸過程中必然產生的貨物變質而導致；
(ii) 在買方承擔風險時，瑕疵由以下原因導致：
(aa) 買方或其員工、代理人、顧問或分包商故意違約或過失所致；
(bb) 發生意外事故；
(cc) 買方未能遵循賣方關於貨物儲存、使用、安裝、委託製作或維護的指示；
(dd) 買方未能遵循良好的貿易慣例；
(ee) 未經賣方書面同意，買方擅自改變或維修該等貨物；
(ff) 合理磨損、過失或任何異常狀況，如（但不限於）系統內出現液壓現象、受到腐蝕或積聚過多污垢、射頻干擾或電源故障。
(e) 除本條第 8 條中所規定外，若貨物未能符合本條第 8 條載列之保固，賣方對買方不承擔任何責任。
(f) 賣方依據第 8(c) 條供應之任何維修或更換之貨物仍應適用本條款。 - 退貨
(a) 除非事先經賣方書面同意，否則買方退回貨物（或部分貨物）時，賣方將不會向買方退還其所支付之任何款項。若有事先經賣方書面同意之情形下，買方同意向賣方支付最低手續費，即發票金額的百分之三十 (30%)。
(b) 為符合退款資格，貨物必須妥善包裝，保護貨物在運輸途中免受損壞，並由賣方在向買方交貨後二十二 (22) 個營業日內接收貨物，且收到的貨物為可銷售狀態。 此第 9(b) 條中的「貨物」一詞具備第 6(a) 條中載明之含義。 - 指示及工作中的健康與安全
(a) 買方應嚴格遵守賣方關於貨物之使用及應用的書面指示及其任何相關修訂，且應確保除買方外，任何採購或接觸該等貨物之人均已獲得並遵守該等指示。
(b) 除買方有嚴格遵循賣方的安裝、操作及維護指示而毋庸負責外，買方應對因使用貨物而對賣方造成之所有損失承擔全部責任，並賠償賣方所有相關損失。 - 出口銷售
(a) 若貨物從 [台灣] 供應出口，以下附加條款應適用，如本約定條款第 11 條與任何其他條款之規定有衝突，以本約定條款第 11 條之規定為準。
(b) 出口交貨成本之費用及文件費用應按合約所述執行。
(c) 除非賣方與買方另有書面約定，否則買方應透過買方在收到訂單確認書且經可被賣方接受的 [台灣] 銀行確認後，立即以賣方為受益人而開具、使賣方滿意的不可撤銷信用狀作出付款。信用狀應載明須向賣方支付的貨物價格（以及任何應付稅款或關稅），且有效期應為六個月。賣方向該 [台灣] 銀行出示信用狀內載列之文件後，有權利立即獲得現金付款。
(d) 除非另有與之相悖的明確書面約定，否則在向位於 [台灣] 以外地方的買方交貨時應遵循國際規則中的Ex Works「工廠交貨」規定，並根據國際商會編制的《國際貿易術語解釋通則》(INCOTERMS) 來解釋貿易術語。如果在 [台灣] 以外的地方交貨，除非經賣方明確同意，否則賣方對於運輸途中、海運或戰爭風險引致的貨物損壞，概不承擔任何責任。
(e) 出口方（如為出口）或進口方（如為進口）將負責取得與任何合約下出口、再出口或進口相關的所有必要許可或其他政府授權（視情況而定）。各方將相互合作，確保獲取任何有關需要的許可或授權，且各方就貨物之轉讓、使用、處置、最終使用、供應來源、原產地及再出口提供各方申請任何必需許可或政府授權時可能需要的報表、憑證和保證。
(f) 與取得該等許可或授權相關的任何政府規費或費用將由貨物出口方（如為出口）或進口方（如為進口）承擔。
(g) 買方承諾不會：
(i) 向任何買方已知遭美國政府、英國政府、聯合國、歐盟或任何其他相關組織禁止向其出口貨物的國家/地區提供貨物或轉售；或
(ii) 主動向買方已知或懷疑隨後會將貨物轉售至美國政府、英國政府、聯合國、歐盟或任何其他相關組織禁止向其出口貨物之國家/地區的任何人士銷售貨物。
(h) 買方擔保其違反第 11(g) 條中所述義務而使賣方被判承擔或產生的所有責任、損失、損壞、成本及費用，買方將對賣方予以賠償 。
(i) 買方同意向賣方提供賣方合理要求之有關貨物目的地及用途的任何資訊，以讓賣方完全遵守任何相關出口法規。服務提供 - 服務提供期間
(a) 除非訂單確認書另有規定，約定之服務提供期間應為賣方根據第 3 (d) 條向買方簽發訂單確認書之日起一 (1) 年（「服務期間」）。
(b) 賣方保留在服務期間內隨時提高服務價格的權利。 賣方將於擬提高價格日期前至少八 (8) 週以書面通知買方有關加價。 如果買方不接受加價，則應於賣方通知後兩 (2) 週內以書面形式通知賣方，且賣方有權（在不限制其他權利或救濟的情況下）以四 (4) 週前之書面通知向買方通知終止合約。 - 服務履行
(a) 賣方同意在所有重大方面依據服務規範提供服務，並在賣方訂單確認書中指定之地點向買方工廠和/或設備提供必要的備用零件、更換之零件和/或消耗品。
(b) 如果賣方同意提供備用零件、更換零件和/或消耗品，則會嚴格依照本約定條款之約定供應、更換零件和/或消耗品。
(c) 任何所述的履行日期僅為估計日期，服務履行時間並非實質要件。賣方應盡合理努力遵守任何所述之履行日期。 如未指定履行日期，應在合理時間內履行服務。
(d) 賣方不對延遲履行服務而直接或間接導致的任何損失（如定義）負責，即使該等損失係由賣方過失所致。
(e) 受第 13(G) 條規定約束之前提下，延遲履行服務不會使買方有權終止或解除合約，除非延遲超過一百八十 (180) 天。
(f) 受第 13(G) 條規定約束之前提下，賣方對未履行服務的責任僅限於在合理時間內履行服務，或依據為該等服務而提交予買方之任何發票按合約價的比例開立折讓單。
(g) 如果買方妨礙賣方履行或使賣方履行服務遲延，或買方未能履行合約規定之任何義務（「買方違約」），則於賣方向買方發出書面通知，說明買方違約之情形後：
(i) 在不限制賣方其他權利或救濟措施的前提下，賣方有權暫停履行服務，直至買方對其違約採取補救措施，並在買方違約之情形妨礙賣方履行或使賣方延遲履行服務之情形下，使賣方因而免於履行任何義務；
(ii) 對於因賣方未能或延遲履行服務而直接或間接使買方承受的任何損失，賣方概不承擔責任；及(iii) 對於因買方違約直接或間接使賣方承受之所有損失，買方應按要求賠償賣方。
(h) 賣方保留決定僱用承包商之裁量權，以代表賣方履行全部或部分服務（包括但不限於委託製造、安裝、維護或維修任何零件或設備）的權利。
(i) 賣方保證，在提供服務時，將以合理之注意義務，並遵守所有適用法律及法規。但是，對因工廠、設備或其任何相關零件在下列情況下使買方工廠或設備出現任何故障或效能下降而直接或間接產生的所有損失，賣方概不承擔責任：
(i) 在使用或操作時沒有遵循任何適用安裝、維護或操作指示；或
(ii) 在使用或操作時沒有遵循賣方指示或建議；或
(iii) 自安裝或委託製造工廠或設備之日或在賣方員工或承包商之前的訪問日起，買方或任何第三方以任何方式作出調整、變更或改變。
(j) 買方向賣方保證，買方工廠及設備之供水均符合 BS2486 品質標準，並符合賣方就買方工廠及設備向買方發出之書面通知的任何附加要求。對因買方違反此保證直接或間接使買方工廠、設備或其任何相關零件出現任何故障或效能下降而直接或間接產生的損失，賣方概不承擔任何責任。
(k) 作為服務的一部分，就安全閥及減壓閥測試而言，必須確定有效閥座區域，才能執行測試。買方應使告知賣方有效閥座區域，或賣方應根據閥門廠商或買方所提供之工程圖表取得之資料計算出有效閥座區域。買方應盡最大努力確保提供予賣方之有效閥座區域資訊的準確性，蓋因該等資訊對於測試準確性十分重要。對於因所提供有效閥座區域相關資訊不準確直接或間接造成的測試結果錯誤而直接或間接造成的損失，賣方概不承擔任何責任。
(l) 針對買方故障或無效率的工廠或設備或其任何部份，如賣方認為更換對履行提供符合訂單確認書所載規範之服務的義務有合理必要，賣方保留更換的權利，相關費用則由買方承擔。
(m) 或者，若賣方合理認為，在現場維修買方工廠或設備任何部份不合適或不符合經濟效益，賣方得向買方收取重建買方工廠或設備任何部份的相關費用。賣方將向買方提供每件項目的預估重建費用，倘若買方不同意重建這些項目，則賣方保留修改其裁量下認為必要的服務範圍的權利。 - 進入買方處所
(a) 買方應在所有服務相關事務上與賣方合作，且應為賣方提供賣方履行服務時合理需要之資訊。 買方應確保在所有重大方面該等資訊的準確性。
(b) 於將開始履行服務之日前，買方應取得並維持任何必要的證照、許可及可能需要的同意書。
(c) 只要賣方、其員工、代理人、顧問及分包商遵守買方對場所安全及保障的合理要求，買方應允許賣方、其員工、代理人、顧問及分包商全面進入買方處所以及接觸為合約標的物之買方工廠及設備。如果在預先安排的訪問時，賣方的員工、代理人、顧問及承包商無法訪問進入買方處所、工廠或接觸設備以提供服務，賣方保留針對在抵達買方場所花費的時間以及後續訪問產生的成本收取費用的權利。
(d) 若賣方提出合理要求，買方應在買方處所提供賣方安全儲存區域，以便存放賣方的服務設備，且應將賣方的所有材料、設備、文件及其他財產（ 「賣方服務設備」）安全地存放於該儲存區域，風險由買方承擔。 除非依賣方書面指示，否則買方不得處置賣方的服務設備。
(e) 賣方的員工、代理人、顧問或分包商進入買方處所之前，買方將：
(i) 剝除任何管道保護層；
(ii) 提供和搭建合適的鷹架（如需要），以便進入買方工廠及接觸設備，從而進行作業；及
(iii) 提供任何必要的起重設備及所需的操作員。
(f) 賣方的員工、代理人、顧問或分包商訪問後，買方將負責重新安裝各種管道保護層，並拆除搭建的任何鷹架。
(g) 買方將提供賣方的員工、代理商、顧問及分包商符合買方健康、安全及環境規定所需的所有專業安全服或設備（不包括安全帽、安全護目鏡、工作服及防護鞋，此將由賣方提供）。
(h) 買方將確保賣方的員工、代理人、顧問及分包商在買方的第三方責任險的保險範圍內，就該等員工或分承包商在買方場所發生之每一事故保單金額不低於三百萬英鎊 (£3,000,000) [替代方案：將該金額換算成台灣的貨幣]。
(i) 緊急上門服務僅在為合約標的物的買方工廠或設備真正出現緊急故障時提供，賣方將依據訂單確認書內指定之適當每日費率向買方收取費用。每次緊急上門服務均計為服務提供訂單確認書內指定天數之外的附加服務天數（每次為一 (1) 天）並收取相關費用。
(j) 買方承認並同意，賣方任何時候均不得擁有、佔用或控制（或被視為控制）買方處所的任何部分，和/或履行或承擔與買方處所任何部分相關之健康與安全法律法規或普通法規定之任何義務或責任。總則 - 付款及其他買方義務
(a) 就貨物而言，受本約定條款第 15(d) 條規定約束之前提下，賣方應在發出貨物當日或之後任何時間向買方就貨物全額購買價開具發票。
(b) 就服務而言，賣方應依照合約規定按月或按季向買方開具服務費用發票。
(c) 如果買方選擇向賣方購買其他貨物或服務（未在合約中載明但與合約相關），則該合約之條款應被視為適用於該等其他貨物或服務，且除非雙方另有約定，否則賣方將依據本約定條款第 15(a) 條或第 15(b) 條（如適用），按原來的訂購單編號向買方開具該等貨物及服務的發票。
(d) 賣方得行使絕對裁量權，並以書面形式同意買方分期支付貨物款項，或以書面形式同意為買方延長與貨物付款有關的賒帳期限。 如果賣方同意買方分期支付貨物款項或延長賒帳期限，賣方應按約定的購買價格分期付款按月向買方開具發票。 賣方得行使絕對裁量權，以書面形式通知買方撤銷（即時生效）買方賒帳或分期支付貨物款項的權利。
(e) 買方應為賣方提交的每張發票付款：(i) 在發票開具日期三十 (30) 天內或合約訂定之發票日期後的其他時段內（以較早者為準）；及(ii) 以 [台幣]（或賣方可能不時以書面同意的其他貨幣）付款至賣方書面指定的銀行帳戶。
(f) 付款時間為至關重要。
(g) 買方應按合約支付的所有金額不包括不時收取的加值型營業稅。 如果賣方按合約對買方就任何應稅供應收取加值型營業稅，買方應在收到賣方的有效加值型營業稅發票後，在應向賣方支付所提供之服務或貨物的款項時，支付針對提供服務或貨物額外收取的加值型營業稅款項。
(h) 除非法律規定，否則買方應按合約支付到期的所有款項，且不得透過抵銷、反請求、折扣、減免或其他方式扣抵有關款項。
(i) 在賣方收到結算資金之前，不得視為已收到任何付款。
(j) 儘管有其他任何規定，按合約應向賣方支付的所有款項均應於終止時立即到期。
(k) 如果買方在付款到期日無法按合約向賣方支付任何應付款項：
(i) 買方有義務按適用法律允許之最高利率向賣方支付利息；及
(ii) 賣方得行使絕對裁量權，暫停履行本合約以及買賣雙方間之任何或所有其他合約之義務，或立即終止本合約及買賣雙方間之任何或所有其他合約，且無需對買方承擔任何責任。
(l) 如果買方向賣方支付任何款項，但未在特定債務或負債之間分配還款額，則應按賣方認為合適的方式分配已付款項。賣方得將全部已付款項歸入與到期應付款項相關的一個或多個特定項目，而非與到期應付款項相關的所有項目。
(m) 買方應遵守不時生效的所有適用法律、法令、規則及規範，包括與資料保護以及防止賄賂與反貪腐相關的法律、法令、規則及規範。買方須遵守《2010年英國賄賂法案》(United Kingdom Bribery Act 2010)（「法案」）之規定，且不得從事該法案第1、2或6條所述若在英國境內進行會構成犯罪之活動、實踐或行為。此外，賣方應遵守並確保與其分包之廠商之任何一方均遵守英國《英國現代奴役法》（2015年）的要求，包括確保於其業務中消除一切形式的強迫勞動。 - 取消
(a) 除非事先經賣方書面同意，否則買方不得取消任何合約。
(b) 如果賣方同意買方取消合約的全部或任何部分，不影響其可能擁有之針對買方的任何其他權利，賣方得要求買方支付取消費用，這將不影響賣方對買方可能擁有之任何其他權利。 任何取消費用將與待取消之合約類型相符。 就賣方依買方規格製造的特製貨品的合約，於發送訂購確認書後，合約的取消費用可能為合約價格的全額。
(c) 如果賣方同意取消與提供已按買方特別要求訂購之貨物或服務（或兩者皆有）相關的合約，除了第 16(b) 條規定之取消費用外，買方另應負擔截至取消合約之時賣方產生的所有費用，。 - 智慧財產
(a) 買方同意並確認：
(i) 貨物、賣方或賣方的代為製作之有關貨物及其開發的任何材料（包括但不限於繪圖、設計、樣品、模型及類似物品，簡稱「貨物材料」）之智慧財產權均為賣方或製造貨物之第三方（如適用）之財產；
(ii) 本約定條款或合約中的任何內容均不得解讀為授予買方對貨物或貨物材料相關智慧財產權的任何授權或權利。買方得轉售貨物，但賣方有權控制其商標在歐洲經濟區(European Economic Area)或貨物銷售目的地國家境內之使用，買方應為賣方提供必要協助，防止平行進口商稀釋賣方的權利；及
(iii) 貨物上粘貼或應用之任何商標的任何商譽均應不時確保僅以賣方或商標之任何其他所有者為受益人。
(b) 買方不得重新包裝貨物，且未事先經賣方書面同意，買方不得允許賣方的任何商標或應用於貨物的其他文字或標記，或添加任何額外標記或文字被刪除、遮蓋或遺漏。
(c) 除非依本約定條款或合約之規定，買方不得使用或試圖註冊與賣方擁有或在全球任何地方主張權利之任何商標或商號相同、相似（容易引起混淆）或包含該商標或商號的任何商標或商號。
(d) 如果任何時候，他人指控貨物侵犯任何第三方之權利，或如果賣方合理認為，他人很可能提出指控，賣方得自擔費用，酌情採取以下措施：
(i) 修改或更換貨物，以避免侵權事件；或
(ii) 為買方買下取得繼續使用貨物的權利；或
(iii) 按買方支付的價格減去以賣方應用於自身設備之費率計算的折舊費用買回貨物。
(e) 如出現下述情形，買方應即時通知賣方：
(i) 買方發現任何實際的、面臨威脅的或疑似侵犯貨物或貨物材料（或兩者皆有）之任何智慧財產權的情形；及
(ii) 買方發現任何第三方提出任何索賠，聲稱貨物的銷售或廣告或貨物材料之使用（或兩者皆有）侵犯了他人之權利。
(f) 買方同意（按賣方的要求，由賣方承擔費用）進行合理要求的所有事宜，以協助賣方就任何侵權或第 17(e) 條所述之索賠提起訴訟或進行抗辯，而未事先經賣方書面同意，買方不得對該索賠予以承認或作出聲明，或對任何該等索賠進行和解。
(g) 如果第三方向買方提起任何索賠、程序或訴訟，指控貨物或貨物材料（或兩者皆有）之任何智慧財產權侵犯了該方的權利，賣方應自擔費用，為該索賠、程序或訴訟答辯，但：
(i) 買方須就任何有關索賠、程序或訴訟以書面形式即時通知賣方；及
(ii) 須賦予賣方就索賠、程序或訴訟答辯的單獨控制權；若索賠、程序或訴訟係因賣方或其授權代表之外的其他任何人對貨物或貨物材料（或兩者皆有）的修改所致或與之相關，或係因將貨物或貨物材料（或兩者皆有）用於或併入賣方並未事先以書面形式指定或明確批准的產品或第三方材料，或索賠、程序或訴訟係因賣方依照買方要求執行的貨物規格變更或因買方之產地、設計或選擇方案的侵權物品所致，賣方不會對索賠、程序或訟承擔任何責任，亦不會為之答辯。
(h) 賣方應賠償買方基於第 17 (g) 條所述之侵權事件受最終判決判定應負責任之同等金額。
(i) 所有服務及與服務相關的或因服務產生的智慧財產權應歸賣方所有。
(j) 賣方的材料、設備、文件及其他財產之所有智慧財產權均為賣方或其授權人的專有財產，應按要求歸還給賣方。 - 貿易禁令
(a) 買方向賣方承諾，買方不得將貨物轉售或以其他方式供應給受美國或歐盟成員國之任何法定貿易禁令制裁的第三方（「受制裁的第三方」）。
(b) 在不影響第 18(a) 條的情況下，如果賣方發現或有合理理由認為買方意圖將貨物轉售或以其他方式供應給受制裁的第三方，賣方得在向買方發出相關通知後拒絕交付全部或部分貨物，且無須為此對買方承擔任何責任。 - 責任限制與免除
(a) 受（且不限於）第 19(b) 條或任何其他條款約束之前提下，賣方無論是基於合約、侵權行為（包括過失）、違反法定責任或其他，對與供應貨物及/或服務的任何合約（或與貨物及/或服務相關之合約條文）相關或由此直接或間接導致的任何損失（如定義）無需承擔任何責任。
(b) 儘管有本約定條款之其他任何條款，如有詐欺或虛偽不實陳述，或因賣方或賣方員工、代理人或分包商過失而引致人員傷亡，賣方不會限制或排除其相關責任。
(c) 受（且不限於）第 19(b) 條或任何其他條款約束之前提下，對於與供應貨物和/或服務的任何合約（或與貨物和/或服務相關之合約條文）相關或由此導致的所有其他損失，賣方無論是基於合約、侵權行為（包括過失）、違反法定責任或其他對買方承擔的全部責任不會超過導致買方提出索賠的合約的金額。
(d) 買方確認並同意，本約定條款中載明之有限保固及賣方責任的所有限制與排除情形均合理，且已反映在貨物或服務（或兩者皆有）之價格中（如適用），而買方應接受風險並相應投保（或兩者皆有）。
(e) 如將任何報價或訂購確認書中的任何資訊用於貨物及服務以外的其他產品，對於買方由此產生的任何損失，賣方概不承擔任何責任。
(f) 合約終止或取消後，本約定條款第19 條仍然有效。 - 不可抗力
(a) 如因不可抗力事件導致遲延或無法履行合約規定之義務，賣方無須對買方承擔任何責任。
(b) 如果不可抗力事件造成賣方無法提供任何服務或貨物（或兩者皆有）達四十四 (44) 個營業日以上，在不限制賣方其他權利或救濟的情況下，賣方有權向買方發出書面通知，立即終止與買方簽訂的合約。 - 違約事件、終止、收回、暫停；爭議解決
(a) 如出現以下情況，賣方得向買方發出書面通知，立即終止合約：
(i) 買方未能在付款到期日按合約支付到期應付款項；或
(ii) 買方以其他方式違反與賣方簽訂之合約，而該違約行為，若可以補正，且賣方之前已向買方發出書面通知要求補正，並未在買方接到該通知後五 (5) 個營業日內予以補正；或
(iii) 賣方終止買賣雙方簽訂的任何其他合約；或
(iv) 買方為／或變得無清償能力或無能力支付其債務，或暫停支付其債務，或為如此之宣稱，或無能力支付到期債務，或承認其無能力支付債務；或
(v) 買方開始與所有或任何類別的債權人協商，以重新安排債務，或並非僅為達成償債能力整合方案，而向債權人提議或與其達成任何和解協議或償債方案；
(vi) 並非僅為達成償債能力整合方案，就買方停業清算提出聲請、通知、通過決議或經命令；
(vii) 買方的債權人或抵押權人扣押、佔有其全部或部分資產，或對全部或部分資產實施扣押、執行、徵收或其他類似程序，或對有關程序提出訴訟，且上述扣押或程序並未在十四 (14) 天內撤銷；
(viii) 就買方已有向法院提出聲請或經命令指定破產管理人，或已發出欲指定破產管理人之通知，或已被指定破產管理人；
(ix) 買方在任何適用的法律管轄內，發生任何事件，或有訴訟程序，而其效力與第 21(a)(iv) 條至第 21(a)(x)（含）所述之事件相同或相似；
(x) 買方暫停、宣稱要暫停、停止或宣稱要停止全部或實質整體業務；
(xi) 買方的財務狀況惡化，以致於賣方認為買方按合約規定充分履行其義務的能力受到威脅。
(b) 如果賣方依據第 21(a) 條終止合約，賣方得（行使絕對裁量權，且在不影響其在本約定條款或其他條款下其他權利的情況下）在向買方發出書面通知後， 採取以下任何一項或（只要不相互矛盾）多項措施：-
(i) 暫停交付根據與買方簽訂的任何合約之任何貨物；
(ii) 就所有權尚未轉移給買方的任何貨物（「相關貨物」）之銷售或使用，撤銷任何明示或默示的授權；
(iii) 要求買方向賣方交付任何相關貨物；買方應遵從此要求，如未能遵從，賣方得進入存放或認為有存放相關貨物的處所，並收回相關貨物，而無須對買方處所、工廠或設備造成的任何損害承擔責任。
(c) 在不影響賣方於任何其他有管轄權的法院向買方提起訴訟的權利之下，因合約導致的任何請求或爭議應受中華民國法院的專屬管轄並由其裁判。 在任何一個或多個司法管轄區內提起訴訟，並不妨礙賣方在任何其他司法管轄區內同時或不同時提起訴訟，只要在該等司法管轄區法律的許可範圍內。 - 保密性義務
賣方和買方（「接收方」）應對具有保密性質並由另一方（「揭露方」）、其員工、代理人或分包商向接收方揭露的所有技術或商業知識(know-how)、規格、發明、流程或作法以及接收方可能取得的關於揭露方業務、產品及服務的任何其他機密資訊嚴格保密。接收方應僅對為履行接收方於合約下之義務而有必要知悉資訊之員工、代理人及分包商揭露該等機密資訊，並應確保該等員工、代理人及分包商猶如其為合約締約之一方遵守本約定條款第 22 條載明之義務 。接收方亦得揭露依法律、任何政府或監管機關或有管轄權法院之要求揭露之機密資訊。合約終止或取消後，本約定條款第 22 條仍然有效。 - 其他
(a) 賣方依據本約定條款享有之權利為除賣方依據普通法或其他法律享有之任何其他權利外的額外權利。
(b) 如果買方由兩人或兩人以上組成，則需負連帶責任。
(c) 未事先經賣方書面同意，買方不得全部或部分轉讓、移轉、抵押、質押、分包或以其他方式處分或買賣任何合約或該合約下之任何權利或義務（或兩者皆有，如適用）。 未事先經賣方書面同意，任何據稱由買方採取的上述行為均無效。
(d) 賣方得隨時將其於合約下的權利或義務（或兩者皆可，如適用）轉讓、移轉、抵押、質押、分包或以其他方式處分或買賣給任何人士、公司或企業，並通知買方。
(e) 若賣方放棄依據合約或法律享有之任何權利，僅以書面方式為之方才生效。 賣方未能或延遲行使或部分行使合約或法律規定之任何權利或救濟，均不視為賣方放棄該等或任何其他權利或救濟。 賣方行使其中一項權利或救濟，並不妨礙其進一步行使該項或任何其他權利或救濟。
(f) 若賣方放棄追究買方違反或不履行合約任何條款的責任，既不得視為放棄追究之後的違約或不履行，且對合約其他條款不會有任何影響。
(g) 非屬合約一方的任何人士均不得執行合約之任何條款。
(h) 合約終止或取消後，此約定條款第 23 條仍然有效。 - 通知
(a) 買方依據本約定條款或任何相關合約向賣方發送之任何通知均應以書面為之，並透過預付郵費的平信或由專人遞交至 [沃森馬洛有限公司]，[新北市深坑區北深路三段270巷5號1樓] 或賣方可能通知買方的其他地址或特定之收信人。
(b) 賣方依據本約定條款或任何相關合約向買方發送之任何通知均應以書面為之，並透過預付郵費的平信或由專人遞交至賣方已收過買方發送之與本條款或合約相關通信的任何地址。
(c) 以下情況應視為已收到通知：
(i) 如透過預付郵費的平信寄送，則於郵寄後兩 (2) 個營業日（不含郵寄當天）；或
(ii) 如由專人遞交，則為遞交當日。